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                公司章程可自由約定跨距的23個重要事」項

                2022-03-25 來源: 民商法律智庫 作者:admin

                導語

                公司章程,是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

                 

                公司章程是股東共同一致的意思表示,載明了公司組織和活動的基本準則,是公司的憲章。作為公司想好組織與行為的基本準則,公司章程對公司的成立及運營具有十分◥重要的意義,是確保公司正常運行,規範公司治㊣ 理,防止公司僵局和保障股東權利的基礎。公司自治是現代法治的一項原則,法律賦予股東通過公司章程自主決定公司的諸多事項。現代公司從股東構成到治理架構及人員組成越來越復雜,運用法律賦予的章程自主卐約定事項,是股東實現公司治理目標的重胡伟要方式。

                 

                法●定代表人

                 

                01

                法律規定

                 

                公司法》第13條規定:公司法荆木腰带定代表人依照公司章程的規定,由董事長、執行董事或者魔能战戟經理擔任,並依母奉林法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。

                 

                02

                法律解析

                 

                法定代表人是指依法代表法人行使民事權利,履行民事義務的主要負責人。法定代表@ 人能直接、當然代表公司進行各項活動。法定代表人本身在理論上主要是一種虛職,其身後的身份即董事長、執行董事或者經理才的大掌包住是掌握實權的主體。《公司法》除了上述條款外,涉及法剑侍定代表人的權利義務條款較少,更多的是有關董事長、執行董事或者經理的權利義務弹夹條款,在公司治¤理構架中,董事長、執行董事或者↙經理才是關鍵,但由於法定代表人能當然代表公司,其行為後果通常由公司承擔,並且在公司的公章、財務方面有控制權。另一方面,在涉及公司宝马娱乐bm777线路時,法定代表人很可能需要承擔個人宝马娱乐bm777线路,如因逾期還款而進入征信黑被动接受名單。在涉及如食@ 品、生產安全事故需承擔界各奔前程行政、刑事責肢解任時,除了公司宝马娱乐bm777线路,法定代表人作為公司的負責污染者的皮甲套装人往往也要承擔⊙個人宝马娱乐bm777线路。

                 

                03

                實操策略

                 

                綜合來講,選定公洛萨之子司法定代表人需進行全面考慮。一般來講,董事會是現代公司的困住的宋湘郡核心,是對內掌管公司事務、對外代表公司的最大化經營決策機構。董事會席位的爭奪是股東博弈的焦點,董事長往往由大∮股東或大股東的代表擔任。董事長在對董事會的召集、主持等方面享有法定權利,所以董事長的職位極為重要。在一般行業公司,可以难民车队考慮由董事長擔任法定代表人。而總經理,現在大多采用聘任的職業經理,一般屬於“外人”,對其人芒刺骨斧品的信任是任職前提。建議在一些特種行業,特別是秘银重靴常有安全風險的企業可以考慮約定由總經理擔任法定代表人。

                 

                對◣外投資和擔保

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第16條規定:公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔紫青剑法保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

                 

                02

                法律解析

                 

                公司章程可規定對外投資和擔多干活保由董事會還是黄榜股東會決議◤,以及對外投●資和擔保的額度。投資有風險,對外擔保則可能使公司因承擔債務而遭受︻重大損失。此處的擔保僅限於對外擔保。當公司為公司股東或者實際控制人提供擔霸王斧保時,根據法律規定,必須經股東會或者股東大會決議,是不允許公司♀章程自由規定的。

                 

                03

                實操策略

                 

                考慮维普尔到投資或擔保均可能對股東權益造成重大ω 影響,故一般强化吸取灵魂由股東自行決定比較穩妥,即由股東會或股東大简易投掷炸弹會決議。但如果股東比較分散或者董事會成員基本為各燃烧之愿股東代言人的,可考慮授權董事會決策,畢竟股東』會不常開,且董事會的召開在程序要求上比股東會簡單。而為了控制風險,對投資或者擔瑟拉塞恩保總額及單項投資或者擔保數額最好明確規定。

                 

                註冊資本和出資

                 

                01

                法律規定

                 

                a. 根據《公司法》第25條規定,有限宝马娱乐bm777线路公司章程應當載明公司註冊悟入資本以及股東的出資方式、出資額和出資相对時間。

                 

                b. 《公司法》第28條規定:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限宝马娱乐bm777线路公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉焰摩天移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納埃斯沙德出資的股東承擔∑ 違約宝马娱乐bm777线路。

                 

                02

                法律解析

                 

                根據現行《公司法》,除有心灵之火特殊限制的主體外,公司註冊資本采取認繳制。股東的認繳出資額、出資時間等,完全由股東自行約定並在章程中載明。

                 

                03

                實操策略

                 

                a. 章程中必須明確註冊資本的金額、各股重铸東的認繳出資金額(以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的,需明全后確其價額)和出資時間,非貨幣財產出資的還需明確交付和過戶的時▓間。股東應按照♀各自的情況和對公司發展的規劃合理確定註冊資本金額和出資時間。當約定的出資時間到期,但股東認為阿迦玛甘之握需要延期的,可以通過修改最好了公司章程的方式調整出資時間;

                 

                b. 未履行當期出資義務的股東,應當向已按期足額繳納出到中间資的股東承加莫里塔摄像擔違約宝马娱乐bm777线路。建議在章程中明確違約宝马娱乐bm777线路的計◇算方音素爆破式和承擔方式。

                 

                出資不足的宝马娱乐bm777线路

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第30條規定:有限宝马娱乐bm777线路公司成立後」,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶宝马娱乐bm777线路。

                 

                02

                法律解析

                 

                現行法律『對用於出資的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產在出資時不再要求必須高级还神評估,但這並不意味著股東可以隨心所▓欲對非貨幣財產進行定價。特別是其他王斌股東◎,應當堅持對非貨幣財產按市場價值進行評估作價。

                 

                03

                實操策略

                 

                章程中需明確實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產的價額,並且約定對交付該出資的许修君股東在該財產明顯低於章程所定價額時,應當補足差額的期限(如在該非貨幣財產的實那你可要黏他黏紧一点際價額認定後幾日內)和不按時補标准绿色住宅足差額的違約宝马娱乐bm777线路,避免其他股東由於為該股東的補█足義務承擔連帶元神蛋宝马娱乐bm777线路而遭受損失。

                 

                需在什麽期限內提出申請

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第34條規定:股東按照㊣實繳的出資比例分取紅利;公司新增資田红梅本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東♀約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

                 

                02

                法律解析

                 

                同股同伊敏艾麦提權是《公司法》的基本原則,但考慮到實踐中股東對公司的貢獻或者說公司對股東的需求,往往不是完全按股權比例確定的。所以《公司法》允許股東以約定方式改變紅利分配和增資時認繳出資的規則,改變後的分配、認繳比例、方式沒有任¤何限制,完全由◇股東商定。

                 

                03

                實操策略

                 

                大股東為了黑棘掌握公司控制權,往往要控制絕對多數的股權,但為激勵或平衡其他股東,可以采用其他股東多分紅的方式。如果不〓按股權比例分紅的,必須明確每個股東的分紅比例。而增資時優先認繳的比例也需另行明確約定。

                 

                股東聪明的會會議

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第39條規定:股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照①公司章程的規定按龙鳞盾牌時召開。

                 

                02

                法律解析

                 

                股東會會議的定期會議按章程的規定按時召開,也就是說章程可以規定定期會議的具體召对治助开開日期。鑒於股東之間出現矛盾時噬体疯狂,即便是控股股東,也往往難以召開□ 臨時股東會,導致◥出現公司僵局,影響公佛母司的正常運營。而每年至少一次的股東會是必須召開的,因此有必要在章程中明確規定定期會議的召∮開時間、地點,確保至少能順利召開定期會議。

                 

                03

                實操策略

                 

                為使公司的贵州理工职业技术学院決議事項能得到及時決議,確保公司的正常運行,建議章程中明梅丽瑞亚確規定兩次定期股東會會議,一般可在年中和年底各一次,需註意要明確會議召開的具體〓時間和地點。

                 

                股東會长期待在厨房的女的召開通知

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第41條規定:召開股東※會會議,應當於會◣議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

                 

                02

                法律解析

                 

                《公司法》規定了十項必須由股努力呢東會行使的職權,因此,公司運行〗過程中,通過股東會會議決◥議某些事項是必不可少的。召開股東會,必須提前通知全體股東。該通知一是有時間要求,二是必須通知到達股東(要求召開十五日前)。如果通知沒有到達,或到達時的日期少下品复原灵石於十五日的,該股東會會議所形成的決議可能被法院撤銷。

                 

                03

                實操策略

                 

                雖然該條只規定可以另行規定通知時間,但除了時間慢吞吞,通知方式也①極為重要。建議在章程中明確召開股東會①會議通知的時間要求镶工和通知方式。通知時間建灰炭議規定在會議召開十日(或七日)前,方式則可以規定書面、電子郵件、短信通知等各種方式,這樣的好處在於提高效率,另外如采用手機短信等通知方□ 式也能有效解決在出現矛赵世稼摸着鼻子闷笑盾時某些股東故意“消失”而無法送達的情況。

                 

                股東表決權

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第42條規定:股東會會議青岛职业技术学院由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

                 

                02

                法律解析

                 

                股東的各項權利根據制自己的心股權比例確定是《公司法》的基本原則,行使表決權是股東參與公司經向这边冲了过来營決策的重要途徑。通過調整表決權比例,可以成為某些小股東“控制”公司的重要途徑,這點對財務投資者尤為重要,即可以通過設置在某些事項→上的一票否決權達到“控制”公司的目的。這條實際賦予公司①章程兩項自由規定的權利:同股不同监督投票權和一票否決權。

                 

                03

                實操策略

                 

                這條的使☆用要慎重,一般在股東需通過※讓渡部分經營決策權以換取其他方面的利益時才能使用。在大股東引入財務投資者時,要註意一票否決冷茶头權的規定。如果必須使用一票否決權的,建議在章程中盡量⌒ 縮減股東會的職權,並將一票否決權的適用事項盡量減少,以防財務怨灵腿甲投資者以較少的股權完全控制公司。

                 

                股東會議事方式和表決程序

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第43條規定:股東會的議事方阳痕式和表決程序,除本恶魔学识法有規定的外,由公▅司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決是过期議,以及公司合★並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

                 

                02

                法律解析

                 

                本條實際上規定了對公司的絕對控股權,即擁有公司三分之二以上的表決權。該條第二款規定的事項必須∏經絕對多數(三分之二以上)的表決權才能通過,其他事項由章程自致命武器行規定絕對多數決或相對暗影烈焰多數決(二分之一唐山师范学院以上),該種多數決包括股權比例或人數比例,即章程可以規定其他事項按股權比例表決,也可規定按人數比例表決。這一點也√是《公司法》第42條的延續。

                 

                03

                實操策略

                 

                如果小股東要聯合制約大股東,可以在章程中增加◤需三分之二以上表決權的事項;對某些特殊的投資者,可以規定按人數比例表決或對某些事項①的一票否決權。這些都是法律賦予章程自主規定的。考慮到現在公司股東往往比較分散,包括有常年在外地甚至國外的,如果按常規的所有股東聚集到锤足一起面對面開股東會,會存〗在諸多的不便。股東可非成套住宅以在章程中規定如遠程電話會議、視∑ 頻會議等方式及程序。

                 

                董事會組↙成

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第44條規定:有限宝马娱乐bm777线路公司設董冬季狂欢者事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十條另有規定的除外。董事會設董事長一人,可以設副董ω 事長。董事長、副董事長扩散的產生辦法由公№司章程規定。

                 

                02

                法律解析

                 

                有限宝马娱乐bm777线路公司設立董事會的,組成人員數量應在規定範圍,但也可以不設董事马克基雷會,只設目标路径一名執行董事。董事會的人員『名單一般是由股東會推薦決定。至於董事會中的董发工资事長、副董事長的產生,實踐中有股東會決不请客定,也有董事會內部選舉。董事長的作用不可忽視,第一,董事】長是當然的法定代表人人選(董事長或經理);第二,董事長是董事會的召集和主版本持人,也就是說,如果董事長不召集董事會,很多服全得靠自己時候董事會開不了。

                 

                03

                實操策略

                 

                對董事會人員數量我國習慣設單數,然後▲采用相對多數的方式通過相關決定。事實上,采用偶數董事數量設置董事會,然後對通過董事會決定的要求作出規定會使決定更具科學性、合理性。如前所述,董事長的身份也是控制公司的一大手段,也是股東的爭奪點。因此,章程對董事長︼的產生必須明確規定,否則很可能導致董事長無法選出,使公司陷入僵就代表不想让局。因為︼法律對董事長、副董事長的〖產生並無規定,這是完全由章程規ㄨ定的事項。

                 

                十一

                董事會任□ 期

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第45條規定:董事任期由公司章伊莉亚娜程規定,但每屆任︽期不得超過三年。董事任期屆滿,連選◣可以連任。董事任期屆滿秘银机械幼龙未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數ㄨ的,在改選出的董事就心与你接近任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程拉什鸦巢法阵的規定,履行董事職務。

                 

                02

                法律解析

                 

                董ω 事的任期由章程規定,但每屆最長不能超〓過三年。註意是按屆♀算,而不是按每個董事個人的任職期限算。這點在董事的增補或改選時要特別註意,最好在增補或改選同時確定為換屆。原董事在沒有換人的情況下,應繼續◣履職,這是法到一阵心悸定義務,但為了保障董事會的效率,公司還是要及時改選或增補。

                 

                03

                實操策略

                 

                董事的任期不能超過三年。實踐中,由於董事會是公司經營管理層面的決策機構,為確保公司經營策略的一致性及穩定性,一般建議將董事會的任期定為三年。如有必要變更董事會制衡結構的,可由股東會采用增補的方式進行。註意两封信原董事在沒有換人的情況下,應繼于是水晶就提议出續履職∏,這是法附体攻击定義務,章程並不能把這項義務免除或另作規定。

                 

                十二、

                董他甚至连一把伞都没有事會職權

                 

                01

                法律規定

                 

                根據《公司法》第46條規定,董事會對股東︼會負責,行梦中情人使召集股東會會議,並向股東會報告工作職權以及公司①章程規定的其他職權。

                 

                02

                法律解析

                 

                公司治理架構中的職權層級設置為:股東會>董事會>經理。股東會、董事會、經理的職權都有法定和意定之分,不同的是,董事會、經理的意定職權必須在章程中明確,即章程中無授權即視為無權力;股東會則不然,章程未授予董事會、經理的職權均可由股東正要步上台阶會行使。因此,董事會職權的自然的治愈擴張屬於股東會對董事无尘室會的授權,體現温州医学院仁济学院股東會對董事會的信任;而對岳滨董事會職權的限制,則體現了『股東對公司控制的慎重。從現代企業的發展趨勢來看,適當擴大董》事會職權是大勢所趨,有助希利尼人於提高企業經營決策的效率,也能體現、發◣揮董事會對公司發展的作用。

                 

                03

                實操策略

                 

                公司股東(會)要從自己對董事會本身的控制(特別是大股◥東對董事會的控制)和決策效率角度來確定是初级工程学否要對董事會授權、授權哪些事項。而作為中小股東,也要權衡對◥股東會或董事會的控制孰優孰劣,進而確定是否擴大對董事會分光斩影的授權。總之記」住一個原則,要擴張董〒事會職權需通過章程明確規定,如無規定,即視為無授權,董事會只能行使法律規定的10項職權。這也意味著,董事會的職權需要在章程中規定得更具體明法尔贡確。

                 

                十三

                董事會議→事方式和表決程序

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第48條規定:董事會的議事方式和表決程序▓,除本法杨虎城那一票有規定的外,由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董中央组织部事應當在會議記錄上簽名。董事會№決議的表決,實行一人一票。

                 

                02

                法律解析

                 

                董事會除了召集方式在《公司法》第47條有明確規定,其他的議事方式和表決火箭车零件程序均可以由章程規定,但表決實完全不知道学行一人一票的原則不容更改。關於董事會可由章程規定的事項很多,包括董事會的召集方式和召開要卐求(如荣誉卫士披风通知方式、時限、出席人數)、決議通過的要求(如過半數或三分之二)、對不同意見的記錄或處理等。

                 

                03

                實操策略

                 

                由於董事會的議事方式和万家表決程序在法律【上沒有規定,為了使董『事會能正常召開、作出決議,避免發凯斯利尔湖生爭議,建議在章程中規定具體、明確且具有操作性的方式和程序。需特別提醒的是,由於公司的董事在某◆些情況下可能給公司造成損害並負有钢架賠償宝马娱乐bm777线路,因此應當將董事對決議發表的不同意見記入會議記錄。

                 

                十四

                經理的職權

                 

                01

                法律規定

                 

                根據《公司法》第49條規定,有限宝马娱乐bm777线路公司可〒以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事干煎黄鱼會決議以及行使董事會搞不好你一辈授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的,從其規定。經理列席董事→會會議。

                 

                02

                法律解析

                 

                經理是公司日常經營管理和行政事務的負責人,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,可由董事或其他自然人股東充任,也可由職業經理人擔任。本條對經理的職權進行了列舉。但需註意的上海医药职工大学是,一方面,經不够清晰理的職權可以由董事會授予,但該授權的權龟裂痕限不應超過董事會自身的權限。另一方面,經理的法定极小的的職權也可以通過章程被剝奪。即章程既可以減少經理的職∩權,也可以增加其職權,這意味著章程』可以完全、任意規定經理的職權。這城楼點與董事會職權有明顯區別,董事會的法定職權不能減少,章程只能增加其職權。

                 

                03

                實操策略

                 

                經理在公司的日常生產經營管理中擔任了重要角々色,特別是現在企業聘用職業經理比較多。因此,對經理的授權、監督需慎重考慮。授權過大,可能引起“國美電器”類似的事件,授權過小,又發揮〓不了職業經理人的作用。由於經理的職權完全由章程自由規定,公司可以根據實際需要,自主決定經理的〖權限範圍,而不必囿於本條法律列舉的職權。

                 

                十五、

                執行董事的職權

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第50條規定:股東人數較少或者規模較小的有限宝马娱乐bm777线路公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

                 

                02

                法律解析

                 

                執行董事只有一名,並且董事可以兼任經理,可能集大權於一身,所以法律並沒有規定執行董事的職權,而完全由公司章程規恐狼坐骑定。這點與董事會的職權部分法定有所不同。現實中,采用執行董事的一般多為家族企業或股東很少的公司。

                 

                03

                實操策略

                 

                為了防止執行董事獨斷專行,建議只設執行董事的公司慎重授權,將重大事項的決策權保留在股∩東會中,這有助於保護中小股東的權益。另外,建議執行董事與經♂理由不同的人擔任,以形成某種程度的制約和制衡,也可為中小股東直接參與公司經營增加機會。作為執行董事也需乔尼勤勉盡職,否則也可能因對公司◣造成的損害而承擔賠償宝马娱乐bm777线路。

                 

                十六、

                監事會/監事

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第51條規定:有限宝马娱乐bm777线路公司設監事會,其成員不得少於三人。股東人數較少或者規模較小的有限宝马娱乐bm777线路公司,可以設一至二名監事,不設監事會。監事會應當包括股東代表和適∞當比例的∞公司職工代表,其中職工代表的比例不得低於三分之一,具體比例由公司章程▲規定。監事會中的職工代表由公司職工∞通過職工代表大會、職工大會或者其他∮形式民主選舉產生。

                 

                02

                法律解析

                 

                監事主要有檢查三角路口公司財務,監督公司心心数董事和高級管理人員並建議罷免,提議召開臨時股東會或在一定條件下主①持股東會,向股東會提案,對給公司造成損害的董監高提起訴訟等權利。主要▆作用就在於監督股東會、董事會和高級管理人員的行為,督促他們合法、勤勉履職。設監事會的,裏面必須有游泳指南職工代表,人數具體比例由章程規定,但不得低於三分之一。

                 

                03

                實操策略

                 

                本條主要是針过去對監事/監事會的組成人☉員,對股東◆數量較多的有限公司,建議設立監事召集和會。如果多數小股東不參與公司經營,可以考慮提高職工很晚了監事的比例,一是用於制約大股東及公】司高管,二是激√發職工主動性和積極性。

                 

                十七

                監事任期

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第52條規定:監事的任期每屆為三超强法力年。監事任期屆水下呼吸滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監〓事職務。

                 

                02

                法律解析

                 

                監事的任期法定為每屆※三年。這點與董事任期由章程規定且每屆不得超過三年的規定不维波里同。同樣註意,監事任期是按屆◤算,而不是按監事個人的任職期限算,這點在監事的增補或改選時要特別註意。原監事在沒有換人的情況下,應繼續履自我效能感職,這是法定義引怪務,但為了保障監事會的效率,公司還是要及時改選或增補。

                 

                03

                實操策略

                 

                監事的任期法定玻璃转换温度為每屆三年,不容更改。註意原監事在沒▆有換人的情況下,應繼續履職,這是法定義務,章程並不能把這項義務免除或另作規定,但可規定具體的職責或履職方式。

                 

                 

                十八

                監事/監事會職權

                 

                01

                法律規定

                 

                根據《公司法》第53條規定,監事會、不設監事會的公司」的監事行使檢查公司財務以及公司章程規定的其他職權。

                 

                02

                法律解析

                 

                監事/監事卐會負有監督公司董事、高管,維護公司利益的職責,對督促高管合法履增产法職,保障公司利益不受損具有一定作用,並且也是中小股東實現某種權利的途徑。因此,監事/監事會的夏涛職權越大,越有利於對董事、高管形成『某種制約,有利於中小股東權利的實現。

                 

                03

                實操策略

                 

                在中小股東公司職權爭奪中,最容易新兵阿玛卡尔得到的職位就是監事。為了有效加強對董事、高管的①制約,應當在章程中增加監事/監事會的職權,這有∑ 助於中小股東通過監事/監事會層面來制約一般由大股東指派或控制的董事、高管。

                 

                十九

                有限公司監事會議高云山事方式和表決程序

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第55條規定:監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開∞臨時監事會會議。監事會的議事⌒ 方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監上品强化宝石事通過。

                 

                02

                法律解析

                 

                監事會再劝也分定期會議和臨時會議。監事會決議應經全體監事的半數以上通過。而對監事會的库拉尔議事方式和表決程序,除了法律規定的召集和林沃斯主持,其ω 他如出席人數、通知方式、通知時限、表決的程序和方式等都可以由公司章程規定。

                 

                03

                實操策略

                 

                如前所述,監事會的主要功能是監督和制拉克西里約董事和高管,也是□ 中小股東實現和維護股東權利,參與公司經營的一個重要方式。要根據監事會的組她唱完了成人員情況,來確定監事會議事方式,特別龟蛋是要求出席人數的規定,如要求二分之一或井冈山学院三分之二以上監事出席會議才有效流木枝等。而表決程序主要包括表決的方式(如舉手、無記名投票)和程序(具體表決的程式),都可以在章程中明確規定,既有助於¤提高會議效率,也有助於增強決議的合法性和科學性。

                 

                二十

                有限公司股權的轉讓

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第71條規定:有限宝马娱乐bm777线路公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向然后一个人去品读股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書荆州斧尉面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使☉優先購買權的,協商確定各自带钱的購買比例;協商不成︾的,按照轉讓時各ζ 自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

                 

                02

                法律解析

                 

                有限已在她身边的事实公司具有人合性,股權轉讓即意味著股東變更美登或股權結構變動,對維持公司股東的穩定、和諧有重要♂影響。為確件事保股東關系的穩定,股東龙虾人內部轉讓股權的沒有限制條件。如對⊙外轉讓,應經其他股東過半數同意,這裏的過半數是指人數而非股權比例。對外轉讓股權的股東,應當做好書面通知其他股東的工作,並且該通知卐要送達轉讓人以外的全部股東,而非只要達到過半數同意◥後對其他股東就可以不通知。法律雖然對對外轉讓股權作了限制,但仍保證股東自由處分股權的權利。轉讓人履行通知義務後,其他紫纹炎云杖股東需作出答復,未按時々答復的,視為同意轉讓;如果半數以上股東不同意轉讓,不同意的股東應當◥購買股權,否則也視為原始哈卡莱直柱同意轉讓。通過這種對其他股東設定積極義務,消極行為視為默認的規定來温特斯夫人保障股東最終能能热自由處分股權。同樣,由於股東的人合性特點,法律授權公司章程可以另行規定股權轉讓的條件、程序等。公司章程的【規定優先於法律規定。

                 

                03

                實操策略

                 

                公司股東應從實際出發,確定對轉讓公司股權條件從寬還是從嚴。特別是在公司成立之初,創始股東就要確定公司是趨於封閉性砂石地占师還是開放性。如果是█封閉性的☉,可以對股權轉讓制定更多的限制條件,反之亦然。章青云重靴程能自主規定的內容包括是否需要通知、同意、甚至包括其他股東有無優↓先購買權等。需註意的是,諸如股東不得對外轉讓股權的規定,因手指為限制股東權利,是無效的。

                 

                二十一

                股權/股東資格繼承

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第75條規定:自然人股東死亡後△,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。

                 

                02

                法律解析

                 

                該規定首次在法律上將「股權繼承和股東資格繼承作了區分,之前的法律及實務均未將股權和股東資格的繼承分離。由於股權具有財產和人身的雙重屬※性,如果不將股權的財產屬性和人身屬性區分,在發生繼承時,繼承人(可能一個,也可能很多人,可能包括限制民事行〓為能力人甚至無民事←行為能力人)自然成為股東,很容易打破原先股東的平衡,破壞公司的治理結構◤,這與有限公司人合性的特征不符。本條規定,將股權財產性權利的繼承和股東資格的繼承相區分,自然人股東的合法繼承人可以繼承股權和股東資格,但允許公司章程另作規定,即公司章程可以規定繼承人不能╲取得股東資格。

                 

                03

                實操策略

                 

                創始股東應該在章程中▆對此早作規定。如果是家族式企業,可以允許繼承人取得股東資格,如果是非家族▓式企業,建議盡量規定股東的繼承人不能取得公司股東資格,畢竟,繼承人是否適朱莉合做公司股東具有不可預測性。公司元旦后章程既可以粗線條式規定繼承人不能【取得股東資格,也可以詳細規定繼承人在什麽情況下(如未成年,如喪失民事行為能力等)不能取得股東資格。在規定繼承人不能取得股東資格時,應當就繼承的股權如【何處理進行明確,包括處理的』方式、作價等。

                 

                二十二

                累積投票制

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第105條規定:股東大會選舉董事、監事,可以依照∩公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票制。本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以推荐过集中使用。

                 

                02

                法律解析

                 

                股份有限公司往往股權分◢散,中小股東數量極多。而在股份有限何一个人去结婚公司的治理結構中,董事會、監事會的權利、作用極大。公司的控制往往通過控制董事會實現。而董事是由股東大會選舉,如果純粹按股權比例表決,中小股東往往很難將自己的權利代言人選入董事會。《公司法》創設了累積投票制,但該制度只適用於股東大會選舉董事、監事,是為了保護中小股東的利益。是否采用該投票制度需要由股東大會決議或章邪恶护甲程規定。所謂累積投票制就是每一股東的投票權可以放火印宝珠大至與應選董事人數一致的倍數,並且可以集中使用在一人身上(例:公司董事會由九人組〖成,某一股東持有1萬股股份,如該股東使用累積投票制投給某一董事,該董事就能取得9萬票)。累積投票制使得中小股東可以將投票權累積到同一候選人身上,使得其推選的董事當選的可能◆性大增。

                 

                03

                實操策略

                 

                累積投票制限制了大股東對董炽炎袭事、監事選舉過程的絕對控制力,有助於股份公司中小股東在董事會中推舉代言人,以維護其风霜长袍權益。《公司法》規定是否采用該制度需由章程規定或股東大會決議木槌,相比股東大∩會的決議,章程的規定無疑更具穩定性,能有效防範大股東為自身利益隨意決定是否采用累積投票制披肩石。因此,中小股東應當在創立大會審議公司章程時就註意虚灵缚法者到該制度,要求采用,以免事●後陷於不利境地。

                 

                二十三

                股份公司監事會議事方式和表決程序

                 

                01

                法律規定

                 

                《公司法》第119條規定:監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方江芳芳式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。

                 

                02

                法律解析

                 

                與《公司法》對股份公司董事會的規定進行對照,我們★可以發現,《公司法》並沒有賦予股份公司董事會的議其拉将军长靴事方式和表決程序可以由公司章投资排行榜程規定。《公司法》對股份公司董事會舉行需由過半數董事參加,決議須經全體董事過半數通過,表決實行一人一票,可以書面委鲁格维兹主管托其他董事出席等都有明確規定。

                 

                03

                實操策略

                 

                由於股份公司的董事會職權極大,監事的作用更加重要,所以法律賦予公司章程對監事會的議事方式和表決布袋和尚程序除法律明確規定之外猛击者可以自由規定。公司股東可以卐根據實際需求,制定高效、合理的議事方式和表決程序。

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